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作者:管理员    发布于:2020-09-14 10:17    文字:【】【】【

  首页-乐彩轩-注册平台【主管Q:56862】----本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第五届董事会第三次会议于2008年7月10日书面通知,7月20日在本公司会议室召开。会议应出席董事9人,亲自出席6人,荣十庆董事长委托宋治成副董事长出席并主持会议,冯家海独立董事委托周纳独立董事、党锋董事委托剡宗义董事出席并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经自查,认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。

  同意聘请国信证券股份有限公司为本次非公开发行股票的保荐人单位;聘请北京市中灏律师事务所为本次非公开发行出具法律意见书及其他法律服务。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。

  本次非公开发行股份数量不超过10,000万股(含10,000万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量做相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

  公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人确定发行期后向机构投资者询价后确定。

  本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

  本次非公开发行募集资金拟投资的三个项目总投资额为97,270.6万元,实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额,超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入,公司拟以自筹资金前期垫付,待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  经北京五联会计师事务所审计,公司前次募集资金全额用于技术改造。(详见今日本报《公司前次募集资金使用情况的报告公告》)

  七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

  2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作,签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜;

  8、如证券监管部门对于非公开发行股票有新的政策规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行方案作进行调整;

  一、岗位工资确定原则。董事长的工资系数为1,监事会主席、副董事长、总经理的工资系数为0.85,副总经理(财务总监、总经济师、总工程师)、董事会秘书的工资系数为0.75。岗位工资数额参照行业情况和企业支付能力确定董事长为15000元/月。

  二、董事会对经营管理层实行经营目标责任考核,并提取一定的奖励基金给予奖励。董事长按照总经理奖励额的120%执行;副董事长、监事会主席按照总经理标准执行,副总经理、董事会秘书按总经理标准的80%进行计算。

  3、西北轴承股份有限公司独立董事对《2008年董事、监事、高管人员薪酬方案》的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司本次非公开发行股票的相关材料,经过认真审核以后,同意将本议案提交股东大会审议,并就本次公司非公开发行股票发表意见如下:

  1.公司本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行,公司以本次非公开发行股票募集资金用于风电轴承、热处理、技术改造项目,符合公司长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

  2.公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准,并经过中国证监会核准后方可实施。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章的有关规定,本人作为公司的独立董事,按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56号)的要求,在公司董事会提供资料的基础上,就控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保事项进行了调查核实,先发表意见如下:

  1.公司能够遵守相关法律法规,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  2.报告期内,公司经2007年度股东大会审议,同意为中冶美利纸业股份有限公司提供3200万元贷款担保。本次对外担保符合国家法律法规及有关上市公司对外担保的规定,我们表示同意。截止本报告期末,公司共计对外担保5225万元。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对《2008年董事、监事、高管人员薪酬方案》的事项发表如下独立意见:

  1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展。

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  遵照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,特编制《西北轴承股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》如下。

  经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)32号文件批准,西北轴承股份有限公司(以下简称“西北轴承”)于1997年8月通过配股,向全体股东配股2819.99万股,每股价格为人民币4.8元,共募集资金13,535.95万元:其中货币资金9,052.99万元、固定资产2,898.96万元、债转股1,584.00万元,已于1997年8月31日全部到位,并经宁夏五联会计师事务所宁五会验字(1997)第78号验资报告予以验证。

  上述募集资金(现金)9,052.99万元,扣除承销费用245.86万元,实际募集资金(现金)8,807.13万元,款项存入中国工商银行新市区支行0账户。截至2008年6月30日上述募集资金已使用完毕。

  前次募集资金使用项目为第二期“双加”技改项目,经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业(改)发(1998)054号文件批准。

  四、前次募集资金承诺投资项目情况、变更投资项目、变更投资项目批准情况及信息披露情况

  1997年配股募集现金8,807.13万元,已全部用于第二期“双加”技改项目。使用情况如下:

  募集资金用于第二期“双加”技改项目后,提高了冶金、矿山、石油机械轴承的生产能力和技术水平,增强了公司产品的市场竞争能力,但因其生产经营未单独核算,故产生的收益无法单独统计。

  公司董事会上述报告披露的内容和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

  西北轴承股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会,其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、西北轴承股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需股东大会批准。

  2、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人确定发行期后向机构投资者询价后确定。

  所有投资者以现金认购,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  4、本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股(含10,000万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。

  5、根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  西北轴承股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的A股上市公司,是我国最大的轴承生产企业之一。公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发(1993)99号文批准,由西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司 、北钢集团有限责任公司、常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会证监发审字(1996)14号文和证监发(1996)38号文审核通过,向社会公众募集股份而设立,是全国轴承行业第一家股票上市公司,经过多年的发展,公司已经成为国家重点支持的520家大型企业、全国百家现代企业试点单位、全国机械行业百强企业、全国轴承行业骨干企业之一,是我国大型、特大型冶金矿山机械、石油化工机械、工程机械配套轴承重点企业。

  公司目前主要从事轴承生产销售,属机械制造行业。公司按照国际标准和国家最新技术标准生产外径ф40mm—ф3500mm各类型轴承3000多个型号。年生产能力180万套。产品广泛用于冶金、矿山、石油化工、农机、汽车、工程机械、国防等国民经济领域的主机配套和维修,以及替代进口产品。并是国家出口基地企业,拥有进出口自营权,产品远销50多个国家和地区。公司先后被国家授予“五一”劳动奖状、“全国质量效益型先进企业”、“全国质量万里行先进企业”、“全国技术进步和合理化建议先进单位”、“全国计量工作先进单位”、“全国设备管理先进企业”和“全国政治思想工作先进企业”等荣誉称号。公司1989年被评定为国家一级计量单位,1997年通过了ISO9001:1994质量体系认证,2003年通过了ISO9001:2000质量体系认证。

  公司拥有国家级技术中心、特大型轴承研究所、博士后科研工作站,拥有雄厚的技术力量,较强的科研开发能力,新产品开发速度快。目前公司生产的各类轴承,产品技术水平处于国内领先地位,荣获国家科技进步奖1项,国家级重点新产品9项,国家技术创新优秀项目奖1项,自治区科技进步奖23项,国家授权专利26项,其中发明专利5项,公司技术中心平均每年完成重大科研课题6个,新产品开发200多个,其中100多种填补了国家空白,180种达到国际先进水平。“NXZ”被认定为“中国驰名商标”及获得国家出口免验产品证书。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出,本世纪头二十年是我国发展的重要战略机遇期,“十一五“期间尤为关键。规划纲要明确提出:“要加强空中水资源、太阳能、风能等的合理开发利用。要建成30个10万千瓦级以上的大型风电项目,在内蒙古、河北、江苏、甘肃等地区形成百万千瓦风电基地”;国家《可再生能源中长期发展规划》中提出风电发展目标:“2010年全国风电装机容量累计达到500万千瓦,2020年全国风电装机容量累计达到3000万千瓦”。国务院【2006】8号文《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中还将“发展大功率风力发电机等新型能源设备”作为振兴装备制造业的主要任务之一(即16项关键领域和产品)。为贯彻落实国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,全面提高重大装备配套轴承制造水平,《全国轴承行业“十一五”发展规划》中将“发展大功率风力发电机组配套轴承”等作为轴承行业“十一五”重点发展产品。而且国家在风力发电设备的采购上还明确提出了70%以上国产化率的要求,这对推进我国风力发电设备制造水平的提金马在线注册高有极大的促进作用,也使得风力发电设备制造企业及相关配套企业面临较好的发展机遇。轴承是风力发电设备中非常关键的机械基础件,近几年随着风电市场的爆发式增长,轴承的生产已经成为国内风电市场发展的瓶颈问题,加速发展高附加值、具有自主知识产权重大装备风电轴承,全面替代同类进口产品,已迫在眉睫。

  《宁夏机械工业“十一五”发展规划》中“十一五”机械工业发展的方向和目标中明确了“基本定位:建设三个生产基地,即数控机床、煤矿综采设备和工业自动化仪表;重点发展五个机械产品,即数控机床、工业自动化仪表、煤矿机械、轴承、起重运输机械;争取四个机械产品在国内排名第一,即数控珩磨机、树脂砂铸件、调节阀、煤矿机械;通过结构调整,建设五个专业化生产中心,即铸件生产中心,铸件粗、精加工中心,板焊件及表面覆盖件加工中心,电镀中心,以及热处理中心,并以此为切入点,加快我区机械工业配套体系的整体建设”。根据上述规划中提到的内容,宁夏自治区发改委与银川热处理协会决定将热处理中心建设在银川地区热处理加工规模最大、加工产品范围最广、热处理技术水平最高的西北轴承。建立热处理加工中心,将各企业需要热处理的零部件集中加工,实现大协作,有利于产品质量的提高,降低生产成本。该项目确定的生产能力不但可以满足西北轴承内部的热处理加工,还能满足周边地区企业的加工需要,充分发挥规模经济效应,形成专业化协作分工格局,对促进宁夏自治区机械装备制造业的发展,促进地区经济及社会发展将起到积极的作用。

  装备制造业是国家战略性产业,国务院[2006]8号文《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,对振兴工作作了具体部署,其中确定了需实现重点突破的主要任务,即16项关键领域的重大技术装备和产品。轴承作为重大技术装备的关键零部件,直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。因此,重大装备的研发都需要高档次轴承为之配套,也有助于推动我国具有自主知识产权的重大装备的开发。《全国轴承行业“十一五”发展规划》中将“发展大型薄板冷热连轧设备配套轴承和高速线材轧机轴承;发展深井钻机轴承和海洋钻机轴承;发展各类数控机床主轴、加工中心主轴用精密轴承”等作为轴承行业“十一五”重点发展产品。

  良好的政策环境,强劲的市场需求,公司的技术实力,为西北轴承实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。结合公司的实际情况,公司计划以非公开发行股票方式进行融资,投资建设风力发电机组配套轴承项目、银川市经济技术开发区装备制造业产业链“热处理生产中心”建设项目和国家重大机械装备配套轴承技术改造项目。

  为了增强西北轴承的综合实力,进一步缩短与国内外先进轴承制造企业的差距,公司根据国家政策导向,以及轴承产品的市场需求,从企业的长远发展、战略定位等综合因素考虑,拟通过本次非公开发行股票募集资金,投资建设风力发电机组配套轴承项目,以打造新的主导产品,开发生产高技术含量、高附加值风力发电机组配套轴承高端产品;投资银川市经济技术开发区装备制造业产业链“热处理生产中心”建设项目,以提高现有的热处理加工能力,解决目前西北轴承产能不足的问题,同时通过购买先进生产设备、改善工艺等手段可以进一步提高热处理水平,进而改善产品质量,改善产品结构;投资建设国家重大机械装备配套轴承技术改造项目,以开发生产高精度、高技术含量、高附加值冶金薄板轧机轴承、石油机械轴承及数控机床主轴用精密轴承高端产品,并加快高新技术产品开发力度,提升技术水平,扩大生产规模,提高工艺装备水平和产品质量水平。最终目的是通过三个项目的实施,做大做强公司的主业,强化企业的核心竞争优势,提升企业的盈利能力,形成新的利润增长点,更好地回报股东。

  本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。在本次发行前,该等特定对象与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人确定发行期后向机构投资者询价后确定。

  本次非公开发行股份数量不超过10,000万股(含10,000万股)。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次非公开发行募集资金拟投资的三个项目总投资额为97,270.6万元,实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额,超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入,公司拟以自筹资金前期垫付,待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者,故本次发行不构成关联交易。

  根据本公司董事会决议,本次发行股票数量的上限为10,000万股,若按照上限发行,本次发行完成后本公司总股本将由发行前的21,682.93万股增加到 31,682.93万股。本公司的控股股东为中国长城资产管理公司,发行前持有本公司8,191.74万股股份,占比37.78%,若按照上限发行,发行后中国长城资产管理公司持有本公司的股权比例下降为25.86%,仍为本公司控股股东。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  本次发行方案已经2008 年7月20日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  为了增强公司的综合实力,进一步缩短与国内外先进轴承制造企业的差距,公司根据国家政策导向,以及轴承产品的市场需求,从企业的长远发展、战略定位等综合因素考虑,以达到公司做大做强主业,强化企业的核心竞争优势,提升企业的盈利能力,形成新的利润增长点,更好地回报股东的目的,拟采取非公开发行股票的方式募集资金投资建设以下三个项目:

  本次非公开发行募集资金拟投资的三个项目总投资额为97,270.6万元,实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额,超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入,公司拟以自筹资金前期垫付,待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。具体情况如下:

  本项目紧紧围绕国家重大装备配套轴承和轴承行业“十一五”规划重点开发、重点发展的轴承产品,对西北轴承的产品结构进行调整,重点开发风力发电机组配套轴承。项目产品具有高技术含量、高附加值,可以替代进口的显著特点,产品方向符合国家产业政策,市场前景好。可促进行业技术进步,增强企业在国内外市场上的竞争力,满足风力发电设备配套需求,有利于促进西部及宁夏地区的产业结构调整,带动当地风电设备行业的配套发展,具有较高的经济效益和良好的社会效益。

  重点开发生产高技术含量、高附加值1MW~1.5 MW风力发电机组配套轴承,使其成为西北轴承新的利润增长点。

  本项目年产1MW以上风力发电机组配套轴承2.6万套。其中偏航转盘轴承0.2万套,变浆转盘轴承0.6万套,主轴轴承0.2万套,增速器轴承1.6万套。

  建设期需要1.5-2年,计划第2年生产负荷为30%,第3年80%,第4年达产。

  本次募集资金投资项目已经宁夏自治区经济委员会宁经投资备案【2008】19号文备案,相关的环境影响评价已经完成。

  该项目总投资61,300万元,其中,建设总投资38,000万元,流动资金23,300万元。预计项目投资进度如下:

  采用新工艺、新技术、新装备、新材料,并根据产品结构特点、精度要求,确定轴承制造系统工艺,进行工艺设备选型。

  对现有公司自行开发的计算机辅助设计(CAD)和计算机辅助工艺编制(CAPP)系统进行升级完善和集成,引进美国ANSYS公司计算机辅助有限元分析(CAE)软件并进行二次开发,建立企业产品数据管理(PDM)系统,建立试验室,开展模拟风场实验,采集设计数据进行优化设计。从而达到优化设计、优化制造、优化管理的目的,为提高风电轴承的设计和制造技术提供技术支撑。

  噪声:本工程噪声源为钢球加工设备及空压机产生的噪声,钢球光球设备最高噪声值为90dB(A),空压站噪声值为67dB(A)。

  废弃物:本工程产生的废弃物主要有套圈加工中产生的磨屑、砂轮屑,生活垃圾和其它废弃物等。

  对于冷却液废水本项目将建设一套新型冷却液净化循环处理系统,并使用一种国家环保局认可的新型冷却液—MCT-1及配套的集中过滤排屑装置。新型冷却液净化循环处理系统包括:新型冷却液、集中过滤排屑装置、循环管道。其流程为:经磨床使用后的冷却液汇集到刮排式粗过滤装置进行预处理,把大部分磨渣排除液体外,微小颗粒流入负压式精过滤机由无纺布过滤处理,滤渣被刮板链刮出送入集屑箱,洁净液由工作泵输出供磨床使用,冷却液周而复始循环使用,使冷却液基本不排放。

  对于钢球加工设备噪声采用在墙壁上敷贴新型吸声材料及安装密封较好的门窗,以保证室外噪声不超标,并减少噪音对工人的危害。

  对于空压站产生的空气动力噪声,为了降噪达标,采取在空压机吸气口内设置消声过滤器,压缩机采用带有通风、散热、消声系统的过滤器、隔声罩,站房内部吊装吸声板,使厂界噪声小于55dB(A),满足《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-1996)。

  对于锅炉房烟囱产生的废气,需进行脱硫、除尘处理,安装脱硫、消烟除尘设施,经处理后达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)。

  本工程产生的铁屑、磨屑、砂轮屑及油水分离渣等工业废渣进行回收利用;生活垃圾和其他无害废弃物,按当地要求拉至规定地点堆放。

  绿化在防治污染,保护和改善环境方面有着特殊的作用,它具有调温、净化空气、减弱噪声等功能,同时可以美化环境,本工程厂区的绿化系数28.9%。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出,本世纪头二十年是我国发展的重要战略机遇期,“十一五”时期尤为关键。规划纲要明确提出:“要加强空中水资源、太阳能、风能等的合理开发利用。要建成30个10万kW级以上的大型风电项目,在内蒙古、河北、江苏、甘肃等地区形成百万千瓦风电基地”;国家《可再生能源中长期发展规划》中提出风电发展目标:“2010年全国风电装机容量累计达到500万kW,2020年全国风电装机容量累计达到3000万kW”。国务院[2006]8号文《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中还将“发展大功率风力发电机等新型能源设备”作为振兴装备制造业的主要任务之一(即16项关键领域和产品)。因此,对于新能源中的风力发电设备及其配套轴承,未来市场前景十分广阔。

  轴承是风力发电设备中非常关键的机械基础件,近几年随着风电市场的爆发式增长,轴承的生产已经成为国内风电市场发展的瓶颈问题,轴承产品质量的高低,将直接影响到风力发电设备的发展,在国民经济平稳、较快的发展进程中,在大型风电项目实施过程中,轴承工业大有作为。

  我国是轴承生产大国,但不是强国。目前,我国风力发电设备、冶金矿山机械、石油化工机械、工程机械及数控设备等重大装备所需高精度、特殊结构、特殊用途的轴承技术创新能力薄弱,制造技术落后,产品水平低,市场短缺,大量依赖进口。2007年我国进口轴承为15.91亿套,比去年同期减少5.97%,用汇21.55亿美元,却比去年同比增长了26.89%,其中约8亿美元进口关键性轴承,这对国家经济安全和国防建设构成了威胁,对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约,同时也增加了重大装备制造业的生产成本,不利于同国外产品的竞争。

  为贯彻落实国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,全面提高重大装备配套轴承制造水平,《全国轴承行业“十一五”发展规划》中将“发展大功率风力发电机组配套轴承”等作为轴承行业“十一五”重点发展产品。因此,加速发展高附加值、具有自主知识产权重大装备风电轴承,全面替代同类进口产品,已迫在眉睫,这将给西北轴承实现跨越式发展提供了良好的发展机遇和广阔的市场前景。

  近十年来,风力发电作为一项可再生的绿色环保新型洁净能源,成为世界能源需求新的增长点,受到了世界各国的高度重视,得到了长足的发展。

  我国风能资源十分丰富,据有关研究机构评估,我国风能总储量为32.26亿kW,可开发利用风能资源约10亿kW,其中陆上可开发利用风能储量约2.5亿kW,海上可开发利用风能储量约7.5亿kW。

  至2007年底,全国风电并网生产的装机容量已达到500万kW,仅占陆地可利用风力资源的2%。比2006年259.9万kW增长92.4%,已提前三年完成发改委关于“2010年风电装机容量累计达到500万kW”的规划目标。从2008年起,未来三年该领域年复合增长率将达到40%。目前,我国风电装机容量列世界第六位,累计5493台风电机组分布在16个省(市、区、特别行政区)的91个风电场。

  内蒙古境内风能资源丰富,据内蒙古发改委资料统计,至2006年末,内蒙古风力发电装机总规模大幅增至60万kW,已占当年全国259.9万kW风力发电装机总量的23.1%,一举跃居全国首位。未来几年内,内蒙古自治区将依照统一规划、多点建设、相对集聚、有序发展的模式,继续加强辉腾锡勒等6个百万千瓦级风力发电基地及配套电网建设,力争实现“十一五”末内蒙古风力发电装机总规模达到500万kW的规划目标。

  甘肃省风能资源总储量居全国第五,风能资源理论储量为1.23亿kW,可利用资源达1950万kW。继玉门、安西风电场项目和正在建设中的6座风电场后,甘肃将再拟规划10个新的风能发电区。该10个新拟规划的风能发电区已经付诸考察调研之中。由中电国际公司、西北电网公司等企业合作的10万kW风电项目实现并网发电,100万kW风力发电项目签约暨启动仪式在素有“世界风库”之称的甘肃瓜州举行。甘肃省将建成全国风力发电重大装备制造生产基地,配套市场空间很大。

  宁夏是中国风能最丰富的地区之一。宁夏回族自治区近年来组织编制了宁夏风电发展规划,制定了风电定价比火电每度高出约0.2元等一系列优惠政策,加速了宁夏风电的快速发展。据中国电力企业联合会发布的《2006全国电力工业发电统计年报》显示,宁夏拥有运行的风电规模位居各省区市第四位。

  按规划,在今后15年内,宁夏发电集团将大规模开发建设贺兰山、青铜峡、红寺堡、长山头、宁东、红墩子、石嘴山、中卫和固原9座风电场,风电装机容量达到215万kW。按兆瓦级的风电设备计算需要风电机组2000台。

  据有关资料统计,2007年全国风电并网生产的装机容量已达到500万kW,同比增长92.4%。2006年中国进口风力发电机组的数量总计为610台,用汇19,052万美元,中国出口风力发电机组的数量总计为2818台,创汇215万美元。

  我国风电行业发展比较迅速,风电设备国产化水平在不断提高。但与国际风电行业的发展水平相比还有很大差距,国内的风电设备主要依靠进口,虽然风电成本已下降很多,但相比火电成本的优势在短期内并不会明显,风电行业的发展还有很多的阻碍因素。正是风电行业投资的高风险,必然为风电行业发展带来高收益,不论是风电产业的经济效益、社会效益,还是中国目前的可持续发展和环保政策,这些都为发电行业提供了很大的发展空间。近十年来,我国大型风机制造业从零起步,目前已初具规模。国家相继出台的一系列政策,对风电产业是个促进。现国内一些大型企业纷纷进军风电设备领域,2006年从事风机设备制造的企业已达30家,2007年已增加到近60家。风电设备的国产化率不断提高,2004年为25%,2005年为将近30%,2006年为40%,“十一五”末有望达到70%以上。

  我国风电机组单机容量逐年提高。欧洲风电机组平均容量已达1.5MW,而我国还在兆瓦级以下。目前,我国已掌握了1MW机组整机和零部件的设计制造技术并实现了大批量生产。国家鼓励发展兆瓦级以上的风电设备,提出以1.5 MW为主力机型。预计我国风电机组平均单机容量“十一五”末可望达到1.5MW,根据目前我国众多企业对风电产业投资和国际上十大风电设备企业相继进入中国的情况,业内人士预计五年之内我国将成为风电设备世界制造中心。

  内蒙古包头市风电设备制造业努力打造“两个风电设备制造基地”和“两个风电设备制造产业园区”。在两个风电设备制造基地中,内蒙古一机集团公司先研制成功高可靠性增速箱,形成批量生产,再加快发展整机制造,满足市场的需求。计划2011年形成年产300台风力发电机整机(1.5MW)的能力,产值为30亿元;形成年产300台风力发电机齿轮箱的生产能力;内蒙古北方重工业集团、德国瑞保尔公司、英国宏腾能源公司三方成立瑞能北方风电设备有限公司,北重集团由此进入风力发电设备市场,投产2 MW级MM70型风力发电设备,合资公司将引进MM82型和MM92型风电设备,确立了年产400台的生产计划,实现销售收入57.6亿元。到“十一五”末,北方重工集团力争装机容量达到内蒙古风电装机容量的30%以上,成为具有国际知名度的风电设备制造基地。

  宁夏有2家企业取得风力发电设备生产许可证,即宁夏银星能源股份有限公司和恩德(银川)风电设备制造有限公司。其中宁夏银星能源股份有限公司研发生产1MW风力发电机组,2010年产能将达到300台,恩德公司生产1.5MW风力发电机组,2009年产能将达到300台。两家企业到2010年,每年生产风电设备将达600~900台。另外,国内一些企业也在开发风力发电设备,如湘潭电机到2010年风力发电设备产能将达到300台以上。

  随着我国风电技术的不断成熟和国家相继出台的一系列风电产业政策,迎来了风电产业快速发展期。据专家预测,2008年~2010年风电机组新增装机容量年增长率分别为60%、40%、20%。而单台风电机组的容量将逐年增大。今后几年新增单机容量将在兆瓦级以上。预计2008~2010年新增单机平均容量分别为1.25MW、1.35MW,1.50MW,2010年当年我国风电机组新增装机容量将达到645.6万kW,新增风电机组台数4304台,累计总装机容量达到2067.6万kW,累计风电机组台数16851台。至2010年我国风电机组市场发展预测详见下表:

  风力发电机组配套轴承主要用在偏航系统、变桨系统、传动系统和发电系统。偏航系统和变桨系统用轴承结构为单列或双列四点接触转盘轴承;传动系统(含主轴和变速箱)用轴承结构为调心滚子轴承、圆柱滚子轴承和圆锥滚子轴承等;发电系统用轴承结构为圆柱滚子轴承和深沟球轴承等。风电机组配套轴承尺寸规格均为特大型轴承。一般每套机组配套偏航转盘轴承1套,变桨/叶片转盘轴承3套,主轴轴承1套,变速箱轴承6~8套,发电机轴承2~3套。平均每台机组约13~16套轴承。据此预测,2010年我国风电机组配套轴承总需求量为55952~68864套。由于风电机组配套轴承为免维修零件,要求轴承使用寿命与主机寿命相同,所以风电机组配套轴承只有新装机配套需求,而没有维修需求。至2010年我国风电机组配套轴承预计需求量详见下表:

  风电产业已涵盖世界各大洲,并呈快速增长态势。截至2006年年底,全球风电总装机容量已达7422.3万kW,比上年增加1519.7万kW,增长25.6%,风电装机容量超过100万kW的国家有德国、西班牙、美国、印度、丹麦等国家,中国名列第六。

  随着世界各国对再生能源的重视,未来风电有着较大的发展空间。世界各国在风能开发利用方面的投资将持续增长,风力发电设备制造业将成为许多国家最热门的经济领域,相应的市场规模也将急剧扩大,风力发电设备制造业正迎来一个发展良机,也必然带动对风电机组配套轴承的旺盛的需求。近年来,世界上两大风电轴承供应商SKF和FAG,尽管满负荷生产,也供不应求。

  综上分析,到2011年,全球风电总装机容量为33500万kW,从2008年开始平均每年增加5000万kW,每年需新增1.5MW风力发电机组33000台,需配套轴承42.9~52.8万套,其中偏航转盘轴承3.3万套、变浆转盘轴承9.9万套、主轴轴承3.3万套、变速箱轴承19.8~26.4万套、发电机轴承6.6~9.9万套。

  项目达产后可实现年新增1MW以上风力发电机组配套轴承2.6万套的生产能力。年含税销售收入86,700万元,实现利税总额23,883万元,利润总额16,640万元;销售利润率19.19%,销售利税率57.55%,投资利润率27.15%,投资利税率38.96%,投入产出比1:2.28,税前内部收益率为32.26%,全部投资回收期5.10年。项目有较好的经济效益,并具有一定的抗风险能力,因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益,在经济上是可行的。

  银川市经济技术发展装配制造产业《热处理中心生产建设项目》,符合国家产业发展政策。通过本项目的实施,将提高该公司产品生产的质量和生产能力,促进产品热处理工艺水平的提高,降低生产成本,为公司增加新的利润增长点。热处理中心的建设,可以发展“绿色热处理”,减少环境污染,保护人类生存环境,实现热处理专业化、规模化、协作化生产,扩大生产能力,提高产品热处理的质量,满足宁夏自治区热处理发展的需求,为公司发展奠定基础。

  本项目生产的加工产品主要适用于宁夏地区各种配套产品零部件的热处理、综合采煤设备和自动化仪表零部件热处理,重点发展五个机械行业产品:即数控机床、工业自动化仪表、煤矿机械、轴承、起重机械等零部件的热处理,以轴承热处理为基础,重点发展相关的热处理基础理论工艺及应用技术的研究,开发新型的热处理装配技术,并形成系列产品的生产能力。

  本项目是在公司成熟的热处理技术和装备的基础上,扩大生产规模,再新建10560㎡热处理厂房,形成热处理专业化生产基地。

  本次募集资金投资项目已经宁夏自治区经济委员会宁经投资备案【2008】36号文备案,相关的环境影响评价已经完成。

  项目总投资18,210.6万元,其中建设投资15,753.3万元,流动资金2,457.3万元。预计项目投资进度如下:

  根据热处理零件的需要和市场预测,本项目拟建设四种生产方案。即退火生产线、淬火回火生产线、渗碳生产线、感应淬火生产线、主要工艺流程

  废气污染主要包括燃料或气氛燃烧、气体渗碳及碳氮共渗剂、淬火油槽等在生产运行中产生的废气和抛丸过程中产生的烟尘及粉尘。治理措施是采用符合《热处理环境保护技术要求》JB8434-96的废气和粉尘的管道布置,将烟气排出室外。

  热处理中心自身产生的生活污水及生产污水均经化粪池及三级沉淀池沉淀污水装置处理达到《污染物综合排放标准》GB8978-1996三级排放标准后,排入市政管网,不会对周围环境产生影响。

  生产固废主要为废铁、铁屑、包装材料及生活垃圾。可用一般运输设备直接外运填埋。生活垃圾可外运填埋。

  厂区噪声主要来自整个生产过程中各类热处理设备及检测设备运行时产生的机械噪声。采用符合GB87规范的噪声防护措施,从而使作业环境的噪声级符合GB87的规定,临近影响范围的噪声值不超过GB12348规定。

  电磁辐射主要来自感应热处理设备。感应淬火设备的安装执行GB8702的规定,安装后实地测量其电磁辐射场的空间分布,必要时以实测为基础划出防护带,并设立警戒符号。电磁辐射水平超过GB8702规定限值的工作场所配备必要的职业防护设备。

  危险化学品主要有甲醇、丙酮、淬火油、添加剂、催渗剂等。治理措施是单独隔离存放。对于这些危险化学品的储存、运输、使用和废弃处置,严格执行《危险化学品安全管理条例》和国家有关安全生产的法律、其他行政法规的规定。

  《宁夏机械工业“十一五”发展规划》中“十一五”机械工业发展的方向和目标中明确了“基本定位:建设三个生产基地,即数控机床、煤矿综采设备和工业自动化仪表;重点发展五个机械产品,即数控机床、工业自动化仪表、煤矿机械、轴承、起重运输机械;争取四个机械产品在国内排名第一,即数控珩磨机、树脂砂铸件、调节阀、煤矿机械;通过结构调整,建设五个专业化生产中心,即铸件生产中心,铸件粗、精加工中心,板焊件及表面覆盖件加工中心,电镀中心,以及热处理中心,并以此为切入点,加快我区机械工业配套体系的整体建设。

  根据上述规划中提到的内容,宁夏自治区发改委与银川热处理协会决定将热处理中心建设在银川地区热处理加工规模最大、加工产品范围最广、热处理技术水平最高的西北轴承。建立热处理加工中心,将各企业需要热处理的零部件集中加工,实现大协作,有利于产品质量的提高,降低生产成本,因此,建设银川地区热处理加工中心具有十分重要的意义。

  该项目确定的生产能力不但可以满足西北轴承自身的热处理加工,还能满足周边地区企业的加工需要,充分发挥规模经济效应,形成专业化协作分工格局,以及振兴宁夏自治区机械装备制造业的发展,将促进地区经济及社会发展。

  在《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确提出要振兴机械装备制造业。坚持自主创新与技术引进相结合,强化政策支持,加快西北奔牛、西北轴承、长城和大河机床、吴忠仪表等骨干企业技术改造。采取引进技术、合作开发、联合制造、自主研发等多种形式,重点发展数控机床、轴承、刮板输送机、自动化仪表、精铸件、风电设备等。提高研发设计、加工制造和系统集成的总体水平。推动产品向高档、智能化、一体化方向发展。2010年全区机械制造业70%主导产品达到国际20世纪90年代技术水平,10%达到国际当代水平,创建3--5个国际名牌产品,提高市场占有率。机械装备制造业的发展必然要求热处理加工的发展,目前宁夏地区机械装备制造业对于热处理的需求如下表:

  根据机械工业协会统计和预测,2005年自治区主要产品生产能力:金属切削机床3000台,其中数控机床2000台;轴承735万套;矿山机械6万吨。到2010年主要产品生产能力达到:金属切削机床15500台,其中数控机床12000台;轴承1000万套;矿山机械14万吨。

  满足以上发展规划,及周边地区企业的加工需要,到2010年将需要新增加热处理能力:

  热处理按照目前的生产纲领进行规划,到2010年时仅可以满足西北轴承自身的加工需要,市场空间很大,前景良好。

  项目达产后年市场纲领为110344吨。年平均销售收入25,115.2万元,年平均利润总额4,956。2万元;年平均销售税金2,225.7万元,投资利润率27.22%,投资利税率39.44%,税前内部收益率为32.28%,投资回收期(税前)4.37年。项目有较好的经济效益,并具有较强的抗风险能力,因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益,在经济上是可行的。

  本项目紧紧围绕国家重大装备配套轴承和轴承行业“十一五”规划重点开发、重点发展的轴承产品,对西北轴承的产品结构进行调整,重点开发冶金薄板轧机轴承、石油机械轴承及数控机床主轴用精密轴承等重大装备轴承。项目产品具有高技术含量、高附加值,可以替代进口的显著特点,产品方向符合国家政策,市场前景好。可促进行业技术进步,增强企业在国内外市场上的竞争力,满足主机配套需求,具有较高的经济效益和良好的社会效益。

  重点开发生产高精度、高技术含量、高附加值冶金薄板轧机轴承、石油机械轴承及数控机床主轴用精密轴承,使其成为公司新的利润增长点。

  本项目年产冶金薄板轧机轴承、石油机械轴承及数控机床主轴用精密轴承1.76万套。其中冶金薄板轧机轴承0.06万套;石油机械轴承0.6万套;数控机床主轴用精密轴承1.1万套。

  本项目技改期需要2年, 边改造边投产。计划第1年生产负荷为15 %,第2 年生产负荷为50%, 第3年达产。

  本次募集资金投资项目已经宁夏自治区经济委员会宁经投资备案【2008】51号文备案,相关的环境影响评价已经完成。

  该项目总投资17,760万元,其中,建设总投资11,760万元,流动资金6,000万元。预计项目投资进度如下:

  设计中积极采用新工艺、新技术、新装备、新材料,并根据产品结构特点、精度要求,确定轴承制造系统工艺,进行工艺设备选型。

  废弃物:本工程产生的废弃物主要有套圈加工中产生的磨屑、砂轮屑,生活垃圾和其它废弃物等。

  对于冷却液废水本项目将建设一套新型冷却液净化循环处理系统,并使用一种国家环保局认可的新型冷却液—MCT-1及配套的集中过滤排屑装置。新型冷却液净化循环处理系统包括:新型冷却液、集中过滤排屑装置、循环管道。其流程为:经磨床使用后的冷却液汇集到刮排式粗过滤装置进行预处理,把大部分磨渣排除液体外,微小颗粒流入负压式精过滤机由无纺布过滤处理,滤渣被刮板链刮出送入集屑箱,洁净液由工作泵输出供磨床使用,冷却液周而复始循环使用,使冷却液基本不排放。

  对于空压站产生的空气动力噪声,为了降噪达标,采取在空压机吸气口内设置消声过滤器,压缩机采用带有通风、散热、消声系统的过滤器、隔声罩,站房内部吊装吸声板,使厂界噪声小于55dB(A),满足《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-1996)。

  对于锅炉房烟囱产生的废气,需进行脱硫、除尘处理,安装脱硫、消烟除尘设施,经处理后达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)。

  本工程产生的铁屑、磨屑、砂轮屑及油水分离渣等工业废渣进行回收利用;生活垃圾和其他无害废弃物,按当地要求拉至规定地点堆放。

  绿化在防治污染,保护和改善环境方面有着特殊的作用,它具有调温、净化空气、减弱噪声等功能,同时可以美化环境,本工程厂区的绿化系数28.9%。

  装备制造业是国家战略性产业。党中央、国务院作出了加快振兴装备制造业的战略决策。国务院[2006]8号文《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,对振兴工作作了具体部署,其中确定了需实现重点突破的主要任务,即16项关键领域的重大技术装备和产品。

  重大技术装备的技术水平、装备能力、制造平台是国家工业现代化基础和经济实力的集中表现,关系到冶金矿山机械、石油机械、风电设备、水利机械、港口机械、重大工程、重型装备及航空航天、军用装备等我国实现经济强国、工业强国的各个重要领域。轴承作为重大技术装备的关键零部件,直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。因此,重大装备的研发都需要高档次轴承为之配套,也有助于推动我国具有自主知识产权的重大装备的开发。

  目前我国生产的滚动轴承的性能和质量水平总体不高,致使重大基础装备配套的高精密、高附加值轴承大部分依赖进口。2007年我国进口轴承约21.55亿美元,其中约8亿美元进口关键性轴承,这对国家经济安全和国防建设构成了威胁,对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约,同时也增加了重大装备制造业的生产成本,不利于同国外产品的竞争。

  为贯彻落实国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,全面提高重大装备配套轴承制造水平,《全国轴承行业“十一五”发展规划》中将“发展大型薄板冷热连轧设备配套轴承和高速线材轧机轴承;发展深井钻机轴承和海洋钻机轴承;发展各类数控机床主轴、加工中心主轴用精密轴承”等作为轴承行业“十一五”重点发展产品。因此加速发展高精度、高技术含量、高附加值具有自主知识产权的重大装备轴承,全面替代同类进口产品,已迫在眉睫,这将给本公司实现跨越式发展提供了良好的发展机遇和广阔的市场前景。

  2010年重型机械产品配套与维修轴承需求量约为1.376亿套,其中冶炼设备轴承250万套,轧制设备轴承550万套(高速精密线材轧机轴承及钢板轧机轴承占10.5万套)。

  石油机械轴承包括石油机械轴承和化工机械轴承两大类。据中国轴承工业协会预测,2010年我国石化设备生产量可达60万吨,共需配套及维修轴承780万套,其中配套轴承300万套,维修轴承480万套。

  根据轴承行业“十一五”发展规划预测,2010年金属切削机床配套及维修轴承4630万套,其中数控机床轴承810万套(精密主轴轴承占216万套)。

  综上所述,2010年我国冶金机械共需配套及维修轴承需求量800万套,其中冶炼设备轴承250万套,轧制设备轴承550万套(高速精密线材轧机轴承及钢板轧机轴承占10.5万套);石化机械共需配套及维修轴承780万套;金属切削机床共需配套及维修轴承4630万套,其中数控机床810万套(精密主轴轴承占216万套)。

  项目达产后可实现年产冶金薄板轧机轴承、石油机械轴承及数控机床主轴用精密轴承1.76万套。年含税销售收入22909万元,实现利税总额5530万元,利润总额3491万元;销售利润率15.24%,销售利税率24.14%,投资利润率19.66%,投资利税率31.14%,投入产出比1:1.95,税前内部收益率为26.17%,全部投资回收期5.40年。项目有较好的经济效益,并具有一定的抗风险能力,因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益,在经济上是可行的。

  西北轴承是完全按照现代企业制度建立的股份有限公司,管理规范且机制灵活。企业按照扁平化模式设置组织机构,减少中间管理环节,各项措施能很快落实到人,执行力度大为加强,效果显著,大大提高了管理效率,降低了管理成本,激发了企业的生机与活力。

  西北轴承生产的各类轴承,产品技术水平处于国内领先地位。产品获国家科技进步奖1项,国家级重点新产品9项,国家技术创新优秀项目奖1项,自治区科技进步奖23项,获国家授权专利26项,其中发明专利5项,技术中心平均每年完成重大科研课题6个,新产品开发200多个,其中100多种填补了国家空白,180种达到国际先进水平。

  西北轴承拥有国家级技术中心,博士后科研工作站,建立了以技术中心为核心和依托的公司技术创新体系。该技术中心于2007年国家认定企业技术中心500家中排名第263位,且在轴承行业5家国家级企业技术中心中排名第三位。

  西北轴承一贯重视具有自主知识产权的培育和核心技术的打造,建立了完善的创新体系。近些年来,共完成国家和自治区重点技术创新、技术改造、科技攻关、自然科学基金及电子信息化应用等项目15项。

  西北轴承自上世纪九十年代初就已经建立了国内轴承行业唯一一家特大型轴承研究所,并致力于转盘轴承(回转支承轴承)的研究和开发,先后开发生产出Ф1.5m~3.44m,内部结构从四点接触球轴承到交叉滚子轴承的转盘轴承(回转支承轴承),并批量生产提供国内的一些主机用户,同时还开发风力发电机组用偏航转盘轴承和变桨转盘轴承,并开始成系列生产变速器用配套轴承。

  公司在冶金轧机、石油机械等特大型轴承中的研发方面一直处于行业领先水平,拥有在国内轴承行业领先的生产技术和加工能力。同时在理论研究上取得了轧机用四列圆柱滚子轴承有限元分析,四列圆锥滚子轴承设计等成果。

  西北轴承技术中心现有职工278人,其中工程技术人员231人;工程技术人员中高级职称76人,中级职称116人,专家和博士19人,其中:博士(含在站博士后)2人。

  西北轴承有雄厚的技术力量,较强的科研开发能力,产品市场灵敏,新产品开发速度快,现已初步掌握风电轴承的核心技术,已掌握冶金轧机、石油机械轴承的核心技术,技术来源实用、可靠,可为本次募集资金投资项目提供强大的技术支持,产品质量有保障。

  我国陆地上的大风场主要分布在新疆、内蒙古、甘肃、宁夏等西北地区。这些地区可供开发的风能资源最为丰富,宁夏现有2家企业取得风力发电设备生产许可,以宁夏发电集团为主体的风电产业链已初步形成,在西部居于领先地位,在今后15年内,宁夏发电集团将大规模开发建设9座风电场,风电装机容量达到215万kW。按容量为1MW级的风电设备计算需要风电机组2000余台。

  西北轴承股份有限公司地处西部地区宁夏银川市,向宁夏发电集团、新疆、内蒙古、甘肃等西北地区提供风力发电机组配套轴承具有明显的区域优势。

  综上所述,本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施在技术上是有保证的,在经济上是可行的。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高盈利水平,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  本次发行后,中国长城资产管理公司的控股股东的地位没有发生改变,公司业务与资产不存在整合计划,公司本次发行所募集的资金将用于扩大公司现有的主营业务,业务模式不会发生变化,但业务收入结构进一步优化。募集资金项目投产后,公司主营业务收入结构将更趋合理,企业的核心竞争力将得到提升,企业的盈利能力也将大为提高。

  本次拟发行不超过10,000万股(含10,000万股)人民币普通股,本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等,因此预计原股东的持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致股本结构发生重大变化。本次非公开发行股票后,公司不会对高管人员进行调整,公司高管人员结构不会发生变化。

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响,公司的总资产和净资产将有所增加,公司的资产负债率将有所下降,有效降低了公司的财务风险,偿债能力将得到进一步提高。在本次募集资金到位后,现金流入量将大幅度提高;募集资金投入使用后,投资过程中现金流出量也将大幅提高。募集资金项目达产后,公司盈利能力将进一步提高,募集资金项目带来的现金净流量逐年体现,公司的资金状况将得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司的控股股东为中国长城资产管理公司,公司与控股股东及其关联人不会因为本次非公开发行股票产生业务关系。

  中国长城资产管理公司通过股东大会依法行使股东的权利,与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。

  本次非公开发行股票后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2008年6月30日,公司资产负债率(母公司)为56.06%,负债水平偏高,通过本次发行既能满足公司建设项目的资金需求,又能降低负债率,使公司的资产负债结构趋向合理,因此,以非公开发行方式募集资金是公司的一种合理选择。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  若本次非公开发行是按照上限10,000万股发行,本次发行完成后公司总股本将由发行前的21,682.93万股增加到 31,682.93万股,增幅将达46.12%,由于股本的扩张,公司净资产规模将大幅提高,而项目建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小,短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此,公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

  公司的主要产品系为主机配套的轴承产品,属典型的竞争性机械基础件产品,无论是国内,还是国际,都具有巨大的市场需求量,但都存在市场竞争风险。特别是近十余年来,随着我国轴承行业的迅猛发展,国内轴承市场竞争日益激烈,公司本次募集资金项目旨在扩大公司现有的轴承产品的产能,提高工艺装备水平和产品质量水平,开发生产高精度、高技术含量、高附加值冶金薄板轧机轴承、石油机械轴承及数控机床主轴用精密轴承高端产品,开发生产高技术含量、高附加值风力发电机组配套轴承高端产品,如果公司不能及时快速实现新产品的产业化和规模化及较好地控制产品的成本和质量,以及市场需求发生较大的变化,将面临较大的市场竞争风险。

  风力发电机常年在野外工作,工况条件比较恶劣,温度、湿度和轴承载荷变化很大,风速最高可达23m/s,有冲击载荷,要求轴承有良好的密封性能和润滑性能、耐冲击、长寿命和高可靠性,且发电机在2-3级风时就要启动,并能跟随风向变化,轴承结构需要进行特殊设计以保证低摩擦、高灵敏度,因此,风力发电机用轴承技术含量较高。公司本次募集资金投资开发生产高技术含量、高附加值风力发电机组配套轴承高端产品,可能存在一定的技术风险。

  西北轴承拥有国家级企业技术中心,公司具有很强的研发能力,并拥有博士后科研工作站,建立了以技术中心为核心和依托的公司技术创新体系。该技术中心于2007年国家认定企业技术中心500家中排名第263位,轴承行业5家国家级企业技术中心中排名第三位。公司在冶金轧机轴承、石油机械轴承等中大型及特大型轴承制造方面拥有自有的核心技术。公司于上世纪90年代初就已经开始开发生产转盘轴承(与风电设备用偏航轴承和变桨轴承同类),并批量生产提供国内的一些主机用户,开发外径从1.5米到3.44米,内部结构从四点接触球轴承到交叉滚子轴承。公司于2005年成立了风电轴承项目组,并且开始成系列生产变速器用配套轴承及主轴轴承。因此,本项目的实施在技术上是有保证的。

  公司2008年6月末、2007年末、2006年末和2005年末的应收账款余额分别为38,695.04万元、37,396.79万元、46,250.39万元和41,640.93万元。2008年6月末较2007年末增长3.47%,2007年末较2006年末减少19.14%,2006年末较2005年末增长11.07%。公司应收账款金额较大,随着公司经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,在一定程度上存在坏账损失相应增加的可能性。

  根据宁夏回族自治区地方税务局宁地税发[2003]242号文件“关于享受西部大开发税收优惠政策的通知”、国家税务总局“关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知”(国税发[2002]47号)文件,公司按15%的税率计算缴纳所得税;公司为三线企业,根据《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退的政策的通知》(财税〔2006〕166号)文件的规定,享受一般增值税先征后返的税收优惠政策。如果未来国家上述相关的税收优惠政策发生变化,公司存在不能享受税收优惠政策的风险。

  公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能,本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2008年7月20日西北轴承股份有限公司第五届监事会第二次会议。当日会议以现场会议方式在本公司会议室召开,冯群主席主持了会议。会议应出席监事5人,亲自出席3人,陈建波监事委托郑茜监事、李智超监事委托王冬红监事出席并表决。会议召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2008年7月20日召开,会议审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的时间为 2008年8月6日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的时间为2008年8月5日15:00至2008年8月6日15:00的任意时间

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复表决。如果存在重复表决情况,则按以下规则计票:

  1、如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决,以第一次投票表决为准;

  1、截至2008年7月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人(可以不必为公司股东);

  (五)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;

  以上提案具体内容详见今日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

  上述(一)至(六)项提案须经出席本次会议有表决权股东所持表决权三分之二以上通过,方可报中国证监会审核。

  (一)登记方式:法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证,公众股东持本人身份证、股票帐户到公司办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2008年7月31日至2008年8月4日,每天8点30分至12点,14点至17点30分(公休日休息)。

  (五)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票帐户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2008 年8 月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号,100.00元代表全部议案;1.00元代表议案1;1.01元代表第1个需要表决的议案下的第1个子议案;2.00元代表议案2;2.02代表第2个需要表决的议案下的第2个子议案,以此类推。

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  (4)对议案的投票只能申报一次,不能撤单,也不能多次进行表决申报,多次申报的以第一次申报为准,对不符合上述要求的作为无效申报,不纳入表决统计。

  (2)如对议案一投反对票,对议案二第三项投弃权票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

  在股东对“总议案”进行表决时:如果股东先对议案1至7中的一项或多项投票表决,再对“全部议案”进行表决,以股东对议案1至7中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对“全部议案”的投票表决意见为准;如果股东先对“全部议案”投票表决,再对议案1至7中的一项或多项议案投票表决,则以对“全部议案”的投票表决意见为准。对有子议案的议案进行表决时,则参照上述计票规则进行统计。

  1、通过深交所互联网投票系统投票时间为:2008年8月5日15:00至2008年8月6日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

  登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn的网络投票目录下密码服务专区注册,填写 “姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电线。也可参见深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表” 选择“西北轴承股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (二)出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席西北轴承股份有限公司2008年第三次临时股东大会,并代理行使表决权:

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